법무법인(유) 화우

법무법인(유한) 화우는 노란봉투법을 둘러싼 핵심 쟁점을 짚어보고, 건설기업이 직면할 수 있는 법적·경영상 리스크를 진단하는 한편, 분쟁 예방과 대응을 위한 실질적인 전략 방향을 함께 모색하고자 합니다. 변화의 국면에서 선제적인 대응 전략을 고민하는 의미 있는 논의의 장에 귀사를 초청드립니다.

화우 류성현 변호사가 기고한 칼럼이 서울경제에 게재되었습니다.

• #조세

주요 로펌의 지방선거 대응과 관련해 화우 GRC그룹이 소개된 기사입니다.

생성형 AI의 환각 현상과 법적 문제와 관련해 화우 박지훈 전문위원의 견해가 실린 기사입니다.

• #AI센터
• #산업안전 ∙ 중대재해
• #AI센터
• #산업안전 ∙ 중대재해

• #인사 · 노동
• #노동분쟁
• #집단노사관계

법무법인(유한) 화우의 이수경 파트너변호사가 부가통신사업 분야에서의 공로를 인정받아 방송통신위원회 위원장 표창을 수상했습니다. 이수경 변호사는 부가통신 이용자 보호 관련 정책 및 제도 운영 과정에서 전문적인 법률 자문과 실무 지원을 통해 이용자 권익 보호와 제도 안정화에 기여한 점을 높이 평가받아 이번 표창을 받게 되었습니다.

윤호일 명예대표변호사, 안상현 변호사, 김명안·곽지원 외국변호사가 홍콩 소재 사내변호사 전문 법률매체 인하우스 커뮤니티(In-House Community)가 선정하는 '올해의 우수 변호사’ 명단인 Commended External Counsel of the Year 2025에 이름을 올렸습니다. 인하우스 커뮤니티는 매년 사내변호사들의 추천과 독자적인 리서치를 바탕으로 추천할 만한 외부 변호사를 선정해 Commended External Counsel of the Year로 소개하고 있습니다. 한국에서는 총 21명이 선정되었으며 그 중 4명이 화우에서 선정되는 성과를 거뒀습니다. 전체 선정자 명단(한국편)은 아래 링크에서 확인하실 수 있습니다. IHC Commended External Counsel of the Year 2025 – South Korea

 세계적인 로펌 평가 기관 Legal 500이 발표한 Legal 500 Asia-Pacific 2026년판에서 우리 법인의 변호사 10명이 한국의리딩변호사로 선정되었습니다. Legal 500은 전세계적으로 권위있다고 평가받는 로펌 디렉토리 중 하나로 클라이언트 및 동료 변호사들의 설문조사를바탕으로 분야별 랭킹 등을 매년 발표하고 있습니다. Legal 500 2026년판에서는 우리 법인의 변호사 10명이 각 분야의 한국의 리딩변호사로 선정되었습니다. Legal 500의리딩변호사는 Hall of fame, Leading partner, Next generation partner, Leading associate 등으로 세분화하여 선정합니다. Legal 500 Asia-Pacific 2026년판의 우리 법인 리딩변호사 선정 현황은 아래와 같습니다. Antitrust and Competition​김철호 Corporate and M&A이진국, 유재영 Dispute Resolution유승룡, 우수연 International Arbitration김명안 Labour and Employment홍성 Tax전오영, 류성현 TMT이광욱  The Legal 500 Asia-Pacific 2026년판 랭킹은 아래에서 확인하실 수 있습니다.The Legal 500 Asia-Pacific 2026년판 

• #공정거래
• #소송 ∙ 중재
• #조세
• #인사 · 노동
• #M&A
• #TMT

• #관세 ∙ 국제통상

2025. 6월경 부산세관은, 국내에 소재한 S사가 HS-CODE 제3824호의 화학조제품(관세율 8%)으로 분류하여 수입해오고 있던 ‘고양이 모래’가 오직 천연성분으로만 구성되어 있다는 점을 근거로, HS-CODE 제3505호의 프리젤라티나이즈드 전분(변성전분의 일종, 관세율 385.7%)에 분류되어야 한다는 견해를 표명하였습니다. 이와 같이 ‘고양이 모래’의 HS-CODE가 제3505호로 결정될 경우, S사가 최근 5년간 수입한 고양이 모래에 대하여 600억원대의 관세 추징이 발생하므로, S사 입장에서는 더 이상 사업을 영위하기 어려운 곤란한 상황에 처해 있었습니다. 이에, 화우는 ‘고양이 모래’의 수출자인 P사와 수입자인 S사를 동시에 대리하여, ‘고양이 모래’의 성분만을 기준으로 HS-CODE를 분류해서는 안되며, 최종제품의 본질적인 특징과 제조공정 등을 종합적으로 두루 고려하여, HS-CODE를 결정하여야 한다는 점을 주장하였습니다. 또한, 본 사건이 관세불복이나 소송으로 이어질 경우에 소요되는 시간과 비용을 절감하기 위하여, 먼저 관세청 산하 품목분류협의회의 결정을 받아볼 필요가 있다는 의견을 적극적으로 피력하였습니다. 결국 품목분류협의회에서는 화우의 논리를 그대로 수용하여, ‘고양이 모래’의 HS-CODE를 제3824호로 결정하였습니다. 이로써, 화우는 약600억원 상당의 관세 추징시도를 성공적으로 방어하였고, 수입자 S사와 수출자 P사 입장에서는 관세불복 및 소송에 따른 시간과 비용도 대폭 절감할 수 있었습니다. 이와 같이, 관세당국과 수입자 간에 수입물품의 HS-CODE 분류에 이견이 발생하면 예상치 못한 고액의 세액이 발생할 수 있고, 이를 관세불복 및 소송 등을 통해 해결하고자 하는 경우 납세자 입장에서는 소송에서 승소하더라도 많은 시간과 비용이 발생할 수밖에 없습니다. 따라서 불복절차에 돌입하기 전에, 조기에 품목분류협의회 등으로부터 유리한 결정을 받았다는 점에서 본 사례는 상당히 중요한 의미가 있습니다.

• #관세심사 ∙ 관세조사
• #품목분류 자문

채권자는 카카오톡 이모티콘 샵 등에 출시하여 판매되는 채무자의 이모티콘에 대하여 자신의 이모티콘 캐릭터와 그 형태가 유사하다는 점을 주장하며 판매금지 등을 가처분으로 구하였으나, 재판부는 2025년 11월 28일 기각 판결을 내렸습니다(대전지방법원 저작권침해금지가처분). 이것은 이미 출시일이 상당히 경과하여 보전의 필요성이 부정된 사례로서, 일반적인 캐릭터 저작물과 구별되는 이모티콘의 특수성을 강조하여 보전의 필요성을 부정하는 결정을 이끌어 냈다는 점에서 의미가 있는 사안으로 평가됩니다. 

• #지식재산권

법무법인(유한) 화우는 제강사들이 철스크랩 구매시장에서 구매 기준가격을 담합하였다는 이유로 공정거래위원회(이하 “공정위”)가 부과한 시정명령 및 과징금 처분의 취소를 구하는 행정소송에서, 원고(현대제철)를 대리하여 과징금 처분 취소 판결을 이끌어 냈습니다. 화우는 이 사건에서 과징금과 관련하여, (1) 원고가 당초 관련매출액 자료에 일부 부정확한 부분이 있음을 명시하여 공정위에 제출하였고, 이후 공정위 의결이 이루어지기 전에 이를 정정한 관련매출액 자료를 다시 제출하였다면, 정정된 자료에 기초하여 관련매출액이 산정되어야 하고, 이와 달리 정정 전 자료에 기초하여 과징금을 부과한 것은 위법하다는 점, (2) 특별구매 중 하치장단가 구매분과 발생처 직구매분의 매입액 등은 담합행위의 영향을 받지 않아 관련매출액에서 제외되어야 한다는 점, (3) 국민신문고를 통해 담합행위에 대한 접수가 이루어졌고 해당 신고접수인에게 공정위가 신고포상금을 지급한 경우 직권조사 사건이 아닌 신고사건에 해당하는 것으로 보아야 하고, 이에 따라 과거 법위반횟수에 따른 과징금 가중에 있어 기산점은 신고접수일로 보아야 함을 전제로, 원고에 대한 과거 법위반행위 횟수 산정에 위법이 있다는 점 등 법리적 쟁점들을 적극적으로 주장하였습니다. 서울고등법원은 화우의 위 주장들을 받아들여 공정위의 과징금 부과처분을 취소하였고, 그 결과 원고에게 부과된 909억원의 과징금 중 상당부분의 취소가 가능하게 되었습니다. 이 사건은 부당공동행위 사건에서 공정위에 제출하는 관련매출액 자료의 정정, 관련매출액에 포함될 수 있는 관련상품의 범위, 과거 법위반횟수에 따른 과징금 가중의 기산점 등에 관해 의미 있는 판단을 하였다는 점에서 주목할 만한 판결입니다.

• #전자상거래 ∙ 표시광고 (다크패턴 ∙ 그린워싱)

공정거래위원회는 2026년 3월 11일 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 시행령」 개정안을 입법예고하면서 그간 대통령령에 위임되어 있던 해외 통신판매업자ž통신판매중개업자의 국내대리인 지정 기준을 최초로 구체화하였습니다. 이번 시행령 개정안에 따르면, 국내에 주소 또는 영업소가 없는 해외사업자 중 전년도 전체 매출액이 1조원 이상이거나, 전년도 말 기준 직전 3개월간 사이버몰에 접속한 국내 소비자 수가 월 평균 100만명 이상인 경우 등에는 국내대리인 지정 의무가 부과됩니다. 관련 사업자는 법률 시행일인 2027년 1월 21일 전까지 자사가 국내대리인 지정 대상에 해당하는지 여부를 조속히 확인하고, 선제적인 대응체계를 갖출 필요가 있습니다. 1. 배경2. 국내대리인 지정 기준 및 지정 이후 절차3. 국내대리인의 역할 및 법적 책임 구조4. 위반 시 제재5. 시사점 1. 배경 2025년 12월 30일 국회 본회의를 통과한 전자상거래법 개정안은 해외직구 증가와 이에 따른 소비자 피해 확대를 배경으로, 일정 규모 이상의 해외사업자에게 국내대리인 지정을 의무화하였습니다. 이후 개정 법률은 2026년 1월 20일 공포되었으나, 국내대리인 지정 기준은 대통령령에 위임되어 있어 각 기업이 자사의 의무 대상 해당 여부를 판단하기 어려운 상황이었습니다. 그런데 이번 시행령 개정안이 2026. 3. 11. 부터  2026. 4. 20. 까지 입법예고되면서 해당 기준이 처음으로 공개됨에 따라, 해당 사업자들은 구체적인 의무 이행계획과 대응체계 마련에 착수할 수 있게 되었습니다.  2. 국내대리인 지정 기준 및 지정 이후 절차 개정 시행령은 국내에 주소 또는 영업소가 없는 통신판매업자 또는 통신판매중개자 중 국내대리인 지정 의무를 부담하는 자의 기준을 다음 세 가지로 규정하고 있으며, 어느 하나에 해당하면 의무가 발생합니다. ① 매출액 기준 • 전년도(법인의 경우 직전 사업연도) 전체 매출액이 1조원 이상인 자 • 매출액은 전년도 평균환율을 적용하여 원화로 환산 ② 국내 소비자 수 기준 •  전년도 말 기준 직전 3개월간 사이버몰에 접속한 국내 소비자 수가 월 평균 100만명 이상인 자 ③ 공정위 자료제출 요구 기준 •  전자상거래법 위반으로 소비자 피해가 발생하였거나 발생할 우려가 있는 경우로서 공정거래 위원회로부터 보고 또는 자료·물건 제출 요구를 받은 자 아울러, 개정 시행령은 국내대리인 지정 이후의 절차도 구체화하였습니다. •  국내대리인을 지정한 사업자는 지정 후 지체 없이 공정위에 관련 정보(성명, 주소, 전화번호, 전자우편주소)를 서면으로 제출하여야 하며, 자신이 운영하는 사이버몰 등의 첫 화면에 해당 정보를 공개하여야 합니다. •  또한 해외사업자가 설립하였거나 임원 구성·사업 운영 등에 대하여 지배적 영향력을 행사하는 국내 법인이 있는 경우에는, 해당 법인을 국내대리인으로 지정하여야 합니다.  3. 국내대리인의 역할 및 법적 책임 구조 개정 전자상거래법상 국내대리인은 해외 사업자를 대신하여 일정한 법정 의무를 국내에서 수행하는 주체입니다. 구체적으로, 해외사업자의 국내대리인은 소비자피해보상, 소비자의 불만이나 분쟁 처리에 관한 사항과 공정위 조사 관련 처분의 이행을 대리합니다. 이에 따라 국내대리인은 해외사업자의 단순한 연락 수신인이 아니라, 소비자 보호 및 공정위 대응과 관련된 업무를 실제로 담당하는 역할을 수행하게 됩니다. 아울러 개정 전자상거래법은 국내대리인의 행위에 대한 책임 귀속도 명확히 규정하고 있습니다. 국내대리인이 위와 같은 대리 업무와 관련하여 전자상거래법을 위반한 경우에는, 그 국내대리인을 지정한 해외사업자가 위반행위를 한 것으로 봅니다.  4. 위반 시 제재 국내대리인 관련 의무 위반 시 법률 및 개정 시행령상 제재는 아래와 같습니다. 가. 과태료 부과기준   나. 영업정지 처분 기준 국내대리인 미지정, 부적법한 국내대리인 지정, 정보 미제출ž미공개, 유효한 연락수단 미확보의 경우, 시정명령 외에 1차 위반 시 3개월, 2차 위반 시 6개월, 3차 위반 시 12개월의 영업정지가 부과될 수 있습니다.  5. 시사점 이번 시행령 개정안을 통해 국내대리인 지정 기준이 구체화됨에 따라, 관련 사업자들은 다음 사항에 유의할 필요가 있습니다. 첫째, 의무 대상 해당 여부를 즉시 확인해야 합니다. 전년도 매출액 1조원 이상 또는 전년도 말 기준 직전 3개월간 사이버몰에 접속한 국내 소비자 수가 월 평균 100만명 이상인지 여부를 기준으로, 자사가 국내대리인 지정 대상에 해당하는지 검토할 필요가 있습니다. 특히 해외사업자가 설립하였거나 지배적 영향력을 행사하는 국내 법인이 있는 경우에는 해당 법인 중에서 국내대리인을 지정하여야 하므로, 그룹 내 국내 법인 구조도 함께 점검할 필요가 있습니다. 둘째, 국내대리인 선정 및 운영 체계를 조기에 구축해야 합니다. 국내대리인은 소비자 불만·분쟁 해결을 위한 조치 및 공정위 조사 관련 대응을 수행하게 되며, 국내대리인이 관련 의무를 위반한 경우에는 이를 지정한 해외사업자가 그 행위를 한 것으로 간주됩니다. 따라서 대리인의 권한과 책임, 본사와의 보고ž승인 체계, 소비자 민원 및 조사 대응 프로세스를 사전에 명확히 정비할 필요가 있습니다. 셋째, 시행 일정에 맞춘 로드맵을 수립해야 합니다. 국내대리인 제도 자체는 2027년 1월 21일부터 시행되고, 시행령 개정안상 관련 영업정지ž과태료 부과기준은 2027년 2월 21일부터 시행될 예정입니다. 다만, 대상 여부 검토, 국내대리인 선정, 내부 프로세스 구축 등에 상당한 시간이 소요될 수 있는 점을 감안하면, 관련 사업자는 지금부터 단계별 준비에 착수하는 것이 바람직합니다. 이번 시행령 개정은 그간 규제 사각지대에 있던 해외 전자상거래 사업자에 대한 국내 법 집행을 실질적으로 강화하는 중요한 계기가 될 것으로 보입니다. 국내에서 대규모 서비스를 운영하는 해외 통신판매사업자 또는 통신판매중개자라면 이번 개정의 영향을 직접적으로 받을 수 있으므로, 구체적인 적용 여부와 대응 방안을 면밀히 검토할 필요가 있습니다.  법무법인(유한) 화우 공정거래 그룹은 공정거래 업무를 전담하는 50명 이상의 전문인력들이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」, 「하도급거래 공정화에 관한 법률」, 「가맹사업거래의 공정화에 관한 법률」, 「대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률」 등 공정거래 전 분야에서 컴플라이언스 사전점검 등 자문, 공정위 조사 대응, 행정소송, 형사소송, 민사소송 등 각종 쟁송에 대한 원스탑 서비스를 제공하고 있습니다. 공정거래 분야에서 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유한) 화우 공정거래 그룹에 문의하여 주시기 바랍니다.

  2026년 3월 12일, 「대한민국과 미합중국 간 전략적투자의 운영 및 관리를 위한 특별법안 」(이하 "대미투자특별법")이 국회 본회의에서 재석 242명 중 찬성 226명으로 최종 가결되었습니다. 본 법은 2025년 11월 14일 체결된 한미 양해각서(MOU)에 따른 총 3,500억 달러 규모의 대미 전략투자—대미 직접투자 2,000억 달러 및 조선협력투자 1,500억 달러—를 국내에서 이행하기 위한 거버넌스·재원·국회 통제장치를 법률로 구체화한 것입니다. 반도체·에너지·AI·조선 등 전략 산업 분야의 기업들은 본 법의 시행으로 거래 구조와 투자 의사결정 전반에 걸쳐 상당한 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 본 뉴스레터는 대미투자특별법의 입법 배경과 핵심 조문을 분석하고, 기업이 직면하게 될 법적 쟁점과 리스크·기회 요인, 그리고 실질적인 대응 방향을 살펴보고자 합니다. 1. 배경 및 개관2. 법안 주요 내용3. 시사점 1. 배경 및 개관 대미투자특별법은 2025년 11월 14일 체결된 한미 간 「전략적 투자에 관한 양해각서(MOU)」에 따라, 대미투자(2,000억 달러) 및 조선협력투자(1,500억 달러)의 국내 이행을 위하여 ① 투자 거버넌스 구조 확립, ② 전담 실행 기관 설립 근거 마련, ③ 재원 조달 체계 정비, ④ 국회 통제 장치를 법률로 규정한 것입니다. 본 법의 제도 설계는 대규모 해외투자에 수반되는 재정·외환·통상·산업정책 리스크를 통제하면서도, 별도의 법인·기금 구조를 통해 실행력을 확보하는 '절충형 모델'을 취합니다. 이를 위해 세 가지 핵심 통제 장치가 마련되었습니다. ① 중층 의사결정: 사업관리위원회(위원장: 산업통상부 장관)가 상업적 합리성 등을 1차 검토하고, 운영위원회(위원장: 재정경제부 장관)가 투자 추진의사를 최종 의결하는 2단계 심사 체계입니다.② 국회 사전동의: 국가안보·공급망 등 예외 사유로 인하여 상업적 합리성이 확보되지 않은 투자를 추진하는 경우, 국회 소관 상임위원회의 사전 동의를 필요로 합니다.③ 국회 사전보고: 운영위원회 추진의사 의결 후 美측과 협의를 개시하기 전, 국회 소관 상임위원회에 사전 보고 의무가 부과됩니다. 아울러 본 법은 전략적 투자의 실행력을 담보하기 위해 두 가지 전담 기구—한미전략투자공사 및 한미전략투자기금—의 설립 근거를 마련하였습니다.  2. 법안 주요 내용  1)전략적 투자의 정의 및 상업적 합리성(제2조): '상업적 합리성'의 판단 기준(재무모형, 기대수익률, 손실한도 등)이 구체화되지 않은 만큼, 하위법령 제정 전까지는 법 적용 범위의 불확실성이 잔존합니다. 2)국회 사전동의(제3조 제3항): 비상업적 투자로 분류될 경우 국회 동의 절차가 딜 타임라인에 직접 영향을 미치므로, 사업 초기 단계에서 투자 유형 판단이 중요합니다. 3)추진체계(제5조~제15조): 사업관리위원회와 운영위원회라는 2단계 심사 구조로 인해, 기업은 상업적 합리성 자료 패키지(재무·법무·통상·제재·수출통제 포함) 및 설명자료를 단계별로 준비해야 합니다. 4)투자공사(제16조~제39조): 공사가 투자자·대주·보증기관으로 거래에 등장함에 따라, 공사와의 공동투자·대출·보증·용역계약을 전제로 한 계약 구조에 대한 사전 대비가 필요합니다. 5)투자기금(제40조~제44조): 한미전략투자채권 발행이 예정되어 있는 만큼, 자금조달 구조에 따라 금리 및 환율 변동 관련 리스크의 배분 방식이 향후 계약 구조 설계 시 주요 검토사항이 될 수 있습니다. 6)국회 사전보고(제51조): 미측 협의 개시 일정이 국회 보고 절차와 연동되므로, 협상 일정 수립 시 국회 보고 소요기간을 선행 변수로 반영해야 합니다.  3. 시사점 이번 대미투자특별법의 국회 본회의 통과는 단순히 한미 양해각서(MOU)의 후속 입법이라는 의미를 넘어, 향후 한국 기업의 대미 투자와 공급망 재편, 조선·방산 협력, 첨단산업 진출 전략에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 제도적 기반이 마련되었다는 점에서 주목할 필요가 있습니다. 첫째, 자동차 등 대미 수출 의존도가 높은 산업에는 단기적으로 불확실성 축소 효과가 기대됩니다. 특히, 이번 특별법은 한국 기업들이 미국 시장 내 거래 안정성을 일정 부분 확보할 수 있는 제도적 배경이 될 수 있습니다. 다만, 구조적 경쟁력 회복을 위해, 기업들은 향후 미국의 품목별 관세, 원산지 기준, 보조금 정책, 공급망 요건 변화까지 함께 점검할 필요가 있습니다. 둘째, 조선·방산 및 연관 공급망 산업에는 중장기적으로 새로운 사업기회가 열릴 수 있습니다. 특별법은 조선협력투자 및 전략적 투자를 위한 기금·공사 체계를 마련하고 있어, 한국 기업들이 미국 내 조선소 현대화, 유지·보수·정비(MRO), 기자재 공급, 금융지원, 현지 합작투자 등 다양한 방식으로 참여할 수 있는 제도적 발판이 될 수 있습니다. 이는 단순한 수출 확대를 넘어, 한국 기업이 미국 산업정책의 파트너로 편입되는 흐름이라는 점에서 의미가 큽니다. 반면, 현지 생산, 정부조달, 노동규제, 안보심사, 투자심사 등에 대한 대응 역량이 부족한 경우 실질적 기회를 확보하기 어려울 수 있습니다. 셋째, 첨단산업 분야 기업에게는 “대미 투자 확대” 그 자체보다 어떤 프로젝트가 정책적으로 선택되고 승인될 것인지가 더 중요해질 것으로 보입니다. 특별법상 투자 집행은 상업적 합리성, 전략적 가치, 법적 리스크 등을 기준으로 심사될 가능성이 큽니다. 따라서, 반도체, AI, 에너지, 바이오, 핵심광물, 첨단소재 등 관련 기업들은 미국 산업정책과의 정합성, 현지 고용창출 효과, 공급망 안정 기여도, 기술보호 및 수출통제 리스크 관리 체계를 사전에 정비할 필요가 있습니다. 결국 이번 제도는 모든 기업에 동일한 기회를 주는 장치라기보다, 준비된 기업에게 우선적으로 기회가 돌아가는 선별적 플랫폼으로 작동할 가능성이 높습니다. 넷째, 법률적 측면에서는 향후 사업구조 설계와 규제 대응이 핵심 쟁점이 될 것입니다. 실제 프로젝트 단계에서는 해외투자 신고, 외국환거래 규제, 공정거래 이슈, 국가핵심기술 및 산업기술보호, 수출통제, 정부조달 규정, 현지 법인 구조 및 계약체계 등 복합적인 법률 검토가 필요할 수 있습니다. 특히, 미국 측 심사와 국내 규제 준수 사이에 긴장이 발생할 수 있으므로, 기업들은 투자 검토 초기부터 통상·규제·금융·계약 이슈를 통합적으로 검토하는 접근이 필요합니다. 다섯째, 거시경제 및 정책금융 측면의 리스크도 함께 보아야 합니다. 특별법은 투자기금 조성 및 집행을 위한 제도적 틀을 마련하지만, 실제 운영 과정에서는 외환시장 영향, 정책금융기관 재원 배분, 국내 산업 지원 여력 저하 등 부작용 논란이 지속될 수 있습니다. 특히, 대규모 자금이 전략산업 또는 특정 대미 프로젝트에 집중될 경우, 국내 중소·중견기업이나 비전략산업에 대한 금융지원이 상대적으로 위축되는 이른바 구축효과가 문제될 수 있습니다. 따라서 기업들은 단순히 지원 가능성만 볼 것이 아니라, 자금조달 조건과 지원 우선순위, 정책 변화 가능성까지 함께 모니터링할 필요가 있습니다. 여섯째, 이번 특별법은 기업 실무상 “정책 해석”의 단계에서 “프로젝트 선점”의 단계로 넘어가는 신호로 볼 수 있습니다. 대미 투자 또는 미국 기업과의 협력을 검토하는 기업들은 자사 사업이 특별법상 전략적 투자 또는 조선협력투자의 범주에 들어갈 수 있는지, 상업적 합리성과 회수 가능성을 어떻게 설명할 것인지, 미국 측 심사에서 문제될 수 있는 안보·공급망·통상 이슈가 무엇인지를 선제적으로 점검할 필요가 있습니다. 결국 이번 제도는 단순한 선언적 지원정책이 아니라, 사업 구조와 협상력에 따라 실질적 수혜 여부가 달라지는 제도라는 점에서 기업별 준비 정도가 성패를 좌우할 수 있습니다. 종합하면, 대미투자특별법의 본회의 통과는 한국이 미국의 새로운 통상·산업 전략에 대응하여 관세, 투자, 조선, 안보 협력을 하나의 제도적 패키지로 연결한 첫 사례라는 점에서 의미가 큽니다. 기업들로서는 단기적으로는 관세 및 수출환경 변화에 대응하면서, 중장기적으로는 대미 투자와 현지 사업 재편, 공급망 재구축, 정책금융 활용 가능성을 함께 검토해야 합니다. 향후 실질적인 관건은 법 통과 자체보다도, 하위 제도 설계와 실제 집행 과정에서 상업적 합리성, 정책 일관성, 외환 안정, 산업 환류 효과가 얼마나 균형 있게 구현되느냐에 달려 있다고 보입니다. 화우 통상산업팀은 글로벌 통상환경 변화에 맞춰 국내 기업의 전략적 파트너로서 산업과 통상을 융합한 종합적 자문을 제공합니다. 급변하는 규제 환경 속에서 기업의 법적 리스크 최소화는 물론 글로벌 시장 진출과 경쟁력 강화를 위한 맞춤형 대응책을 제시합니다. 화우 통상산업팀과 함께 글로벌 혁신의 흐름을 기회로 만들어 가시기 바랍니다. 이와 관련하여 화우 통상산업팀의 도움이 필요하시면 언제든 연락 주시기 바랍니다. 

• #관세 ∙ 국제통상

2026년 3월 11일 미국 무역대표부(USTR)는 한국을 포함한 16개국을 상대로 제조업 분야의 “구조적 과잉생산능력 및 과잉생산(structural excess capacity and production)”과 관련한 무역법 301조 조사를 개시했습니다. USTR은 3월 17일 의견제출 창구를 개설하고, 4월 15일까지 서면의견과 공청회 참석 신청을 접수한 후, 5월 5일부터 공청회를 개최할 예정입니다. 이번 조사는 상대국의 행위·정책·관행이 미국 상거래를 제한하거나 이에 부담을 가중하는지 여부를 판단하고 후속 조치를 설계하기 위한 절차라는 점에서, 단순한 경고를 넘어 실제 관세·비관세 조치로 이어질 수 있는 정식 통상 절차의 출발점으로 평가됩니다. 이번 조치는 2026년 2월 20일 미국 연방대법원이 IEEPA가 대통령에게 관세 부과 권한을 부여하지 않는다고 판시한 직후, 백악관이 같은 날 무역법 제122조에 따라 150일간 10%의 관세를 한시적으로 부과(2월 24일 발효·7월 24일 종료)한 흐름과 맞물려 있습니다. 이 점을 고려하면, 이번 301조 조사는 한시적 조치의 공백을 보완하면서 보다 지속적이고 법적으로 방어 가능한 통상 압박 체계를 구축하려는 후속 단계로 읽힙니다. 본 뉴스레터는 이러한 제도 전환의 배경을 짚고, 한국 기업과 정부가 직면할 핵심 쟁점과 대응 과제를 단계별로 정리합니다. 아래 대응 과제 등은 정부와 기업의 공식 입장이 아니며 화우 통상산업팀의 의견임을 밝혀 둡니다. 1. 배경: IEEPA 판결에서 301조 조사로2. 무역법 301조 조사의 법리적 구조와 절차3. 한국이 직면한 핵심 이슈4. 시사점 1. 배경: IEEPA 판결에서 301조 조사로 1) IEEPA 관세 체제의 붕괴와 대안의 탐색 2026년 2월 20일 미국 연방대법원은 국제비상경제권한법(IEEPA)이 대통령에게 무제한적인 관세 부과 권한을 부여하지 않는다고 판시하였습니다. 헌법 제1조에 따라 관세 부과 권한은 의회에 속한다는 점을 전제로, IEEPA상 “수입을 규제(regulate... importation)”할 권한만으로는 대통령에게 무제한적인 권한이 위임되었다고 볼 수 없다는 것이 주요 요지입니다. 따라서 이번 판결은 IEEPA 자체를 위헌이라고 선언한 것이 아니라, IEEPA가 트럼프 행정부의 관세조치에 대한 법적 근거가 될 수 없음을 명확히 한 것으로 평가됩니다. 트럼프 행정부는 같은 날 즉각 대체 수단을 제시하였습니다. 우선, USTR은 무역법 제122조에 따라 임시 관세를 부과하고, 추가적으로 301조 조사를 신속히 개시하겠다는 방침을 밝혔습니다. 이어 백악관은 2026년 2월 20일 포고령을 통해 제122조를 근거로 2026년 2월 24일부터 2026년 7월 24일까지, 150일간 10%의 임시 관세를 부과하였습니다. 이처럼 무역법 제122조 조치는 IEEPA 체제 붕괴 이후 즉각적인 관세 공백을 메우는 가교 역할을 하고, 301조 조사는 그 뒤를 잇는 보다 구조적이고 지속 가능한 통상 압박 수단으로 배치되었다고 볼 수 있습니다. 2) 301조 조사의 공식 개시 이후 2026년 3월 11일 USTR은 무역법 제301조(b)에 따라 제조업 부문의 “구조적 과잉생산능력 및 과잉생산(structural excess capacity and production)”과 관련한 정식 조사를 개시하였습니다. USTR은 이번 조사가 상대국들의 행위·정책·관행이 “비합리적이거나 차별적(unreasonable or discriminatory)”이고 미국 상거래에 “부담 또는 제한(burden or restrict)”을 가하는지 여부를 판단하기 위한 절차라고 명확히 밝혔습니다. 조사 대상은 한국, 중국, 일본, EU 등 16개국입니다. 이번 조사에서 USTR이 예시로 든 과잉생산 업종은 알루미늄, 자동차, 배터리, 시멘트, 화학, 전자, 에너지 제품, 유리, 공작기계, 기계류, 플라스틱, 반도체, 조선, 태양광 모듈, 철강, 운송장비 등으로 매우 광범위합니다. 특히 USTR은 한국과 관련하여, 전자기기, 자동차·부품, 기계, 철강, 선박·해양장비를 중심으로 한 대규모 흑자를 언급하고, 한국 정부가 석유화학 부문의 설비 감축 필요성을 인정한 점까지 지적하였습니다. 이는 미국이 상당히 구체적인 문제의식을 가지고 한국 산업들을 들여다보고 있음을 시사합니다. 2. 무역법 301조 조사의 법리적 구조와 절차 1) 무역법 301조의 법적 구조 미국 무역법(Trade Act of 1974)에 따른 “301조 조사”는 제302조에 따른 조사 개시, 제303조에 따른 상대국과의 협의 요청, 제304조에 따른 위법성·조치 필요성 판단, 그리고 제301조에 따른 대응조치로 이어지는 단계적 체계로 구성되어 있습니다. 301조는 크게 두 가지 체계로 구분됩니다. 우선, 301조(a)는 미국의 권리가 부인되거나, 외국의 행위가 협정 위반 또는 “정당화될 수 없는(unjustifiable)” 경우로서 미국 상거래에 부담 또는 제한을 가하는 경우를 대상으로 하며, 이때에 USTR은 “의무적”으로 조치를 취해야 합니다. 반면 301조(b)는 외국의 행위·정책·관행이 “비합리적이거나 차별적(unreasonable or discriminatory)”이고 미국 상거래에 부담 또는 제한을 가하며, 동시에 미국의 대응이 “적절(appropriate)”하다고 판단될 때에 “재량적”으로 조치를 취하는 체계입니다. USTR은 이번 조사가 301조(b)에 따른 조사임을 밝힌 바 있습니다. 여기서 중요한 점은 301조(b)에 따른 “비합리적(unreasonable)”의 범위가 상당히 넓다는 것입니다. 반드시 미국의 국제법상 권리를 침해하지 않더라도 “그 밖에 불공정하고 불평등한(otherwise unfair and inequitable)” 경우에 해당한다면, “비합리적인” 것으로 간주될 수 있습니다. 또 “차별적(discriminatory)” 행위에는 미국 상품·서비스·투자에 대한 내국민대우(NT) 또는 최혜국대우(MFN) 원칙의 위반이 포함될 수 있습니다. 따라서, 301조(b)에 따른 조사는 보조금·과잉생산·국영기업의 비상업적 행위 등 다양한 사안을 포섭할 수 있는 유연한 도구로 기능합니다. 대응수단 또한 단순한 관세 부과에 그치지 않습니다. 301조(c)에 따르면, USTR은 무역협정상 양허의 정지·철회, 상품에 대한 수입제한, 서비스에 대한 수수료 또는 제한, 그리고 상대국과의 구속력 있는 합의 체결 등의 조치를 취할 수 있습니다. 나아가, 해당 조치는 문제된 품목 뿐만 아니라 다른 상품 또는 경제 부문에 대해서도 취해질 수 있으므로, 조사 대상 산업과 실제 조치 대상 품목이 반드시 일치하지 않기도 합니다. 또한 외국이 가한 부담·제한과 비례적인 수준의 조치를 취해야 하는 301조(a)의 경우와 달리, 301조(b) 조치에는 이러한 제약이 명시적으로 존재하지 않습니다. 연방순회항소법원도 2025년 HMTX Industries에 관한 판결에서 301조(b)에 따른 조치에는 상당한 재량이 인정된다고 판단하였습니다. 이는 이번 조사에서 USTR이 산업별·국가별로 매우 다양한 형태의 맞춤형 조치를 설계할 수 있음을 시사합니다. 2) 조사 절차 및 주요 일정 USTR은 조사개시와 동시에 상대국에 대한 협의를 요청해야 하며, 이해관계인들에게 최소 30일의 사전 고지 기간을 두고 의견 제출 기회를 부여해야 합니다. 또한 요청이 있는 경우 공청회를 개최할 수 있습니다. 원칙적으로 USTR은 조사 개시일로부터 12개월 내에 해당 행위에 대한 조치 필요성과 구체적인 대응 조치의 내용을 결정해야 합니다. 다만 USTR은 2월 20일 IEEPA 판결 직후 발표에서 이번 조사를 “단축된 일정(accelerated timeframe)”으로 진행하겠다고 밝힌 바 있어, 실제 일정은 통상적인 301조 조사보다 빠르게 진행될 가능성이 있습니다. 이번 2026년 3월 11일 공고에 따른 주요 일정은 다음과 같습니다. ① 3월 11일: 조사 개시 및 연방관보 공고, 16개국에 대한 협의 요청② 3월 17일: 서면 의견 제출 및 공청회 참석 신청 개시③ 4월 15일: 서면 의견서, 공청회 신청서 및 진술서 등 제출 마감④ 5월 5일 ~ 5월 8일: 공청회 개최⑤ 공청회 종료 후 7일 이내: 공청회 후 반박의견(post-hearing rebuttal comments) 제출 마감 3) IEEPA에 따른 관세 조치의 비교 기존 IEEPA에 따른 관세 조치와 301조에 따른 조치 간에는 몇 가지 중요한 차이가 존재합니다. 우선, IEEPA와 비교하여 301조 조치는 상당히 복잡한 절차를 요구합니다. IEEPA에 따른 관세는 대통령의 비상사태 선언 이후 즉시 부과될 수 있었던 반면, 301조 조치는 그 발동을 위하여 조사개시·협의·의견수렴·공청회·결정·공표 등 일련의 절차를 거쳐야 합니다. 둘째, 조치의 내용에도 차이가 있습니다. IEEPA 조치는 사실상 관세 부과에 집중되어 있었으나, 301조 조치는 관세 외에도 수입 제한, 서비스 수수료·제한, 협정상 양허 정지, 상대국과의 합의 체결 등 다양한 수단을 포함합니다. 따라서 이번 조사 결과에 따라 USTR이 최종적으로 취할 조치는 단순 관세 부과에 국한되지 않을 가능성이 높습니다. 셋째, 301조는 IEEPA보다 상대적으로 안정적인 법적 기반을 가지고 있습니다. 물론 301조 조치 역시 사법심사의 대상이 되지만, 301조에 관한 과거 분쟁에서 법원은 전반적으로 USTR의 권한을 폭넓게 인정하는 경향을 보여 왔습니다(예: HMTX Industries LLC v. United States 등). 즉, 301조 조치가 미국 정부에 IEEPA 조치에 비하여 상대적으로 낮은 소송 리스크를 가진다는 점은 분명합니다. 3. 한국이 직면한 핵심 이슈 1) 구조적 과잉생산능력 조사 금번 조사의 1차적 초점은 제조업 부문에서 구조적 과잉생산능력이 존재하는지 여부입니다. USTR은 다수의 교역국이 국내 소비량을 초과하는 수준으로 상품을 생산하고 있으며, 이러한 과잉생산이 미국 내 제조업 투자와 생산 확대를 저해한다고 지적하고 있습니다. 한국은 2024년 기준 미국과의 교역에서 564억 달러(약 81조 7천억 원)의 무역 흑자를 기록하였으며, 2025년 6월까지의 최근 4개 분기 동안에도 약 490억 달러 수준의 높은 흑자를 유지하였습니다. 이 점을 고려할 때 철강, 반도체, 자동차, 석유화학 등 한국의 주력 수출 산업이 조사 범위에 포함될 가능성이 높습니다. 2) 디지털 규제 및 미국 기술 기업 차별 쟁점 301조 조사와 병행하여, USTR은 한국의 디지털 규제 전반을 문제 삼을 가능성도 있습니다. 특히 미국이 주목하고 있는 이슈들은 다음과 같습니다. ① 온라인플랫폼법 등 플랫폼 규제: 미국 기술 기업에 대한 차별적 규제라는 미국 측 인식 존재② 망 사용료: 넷플릭스·유튜브 등 미국 콘텐츠 사업자에 대한 통신망 사용료 부과 논의③ 클라우드 보안 인증(CSAP): 미국 클라우드 서비스 사업자의 한국 공공 시장 접근을 제한하는 비관세 장벽이라는 미국의 주장 3) 의약품 약가 정책 USTR은 이번 301조 조사 범위에 의약품 약가 정책도 포함될 수 있음을 시사하고 있습니다. 이는 미국 행정부가 무역법을 통해 외국의 약가 정책을 문제 삼는 사실상 최초 사례로, 한국의 건강보험 약가 협상 체계 및 신약 가격 결정 구조 등이 향후 쟁점으로 부각될 수 있습니다. 4. 시사점 1) 주요 법적 리스크 및 대응 방향2) Action Plan ① 정부 차원의 대응•USTR 공청회(5월 5일)에 정부 측 의견서 제출 및 산업계 공동 대응 조직화•4월 15일 마감 전 서면 의견서(written comments) 제출 및 공청회 출석 신청 완료•미국 행정부·의회 고위급 통상 채널을 통한 한국 산업 입장 적극 설명•미국 측 우려 해소를 위한 선제적 방안 마련(온라인플랫폼법 개정 동향, CSAP 개선 등)•3,500억 달러 대미 투자 공약을 협상 레버리지로 활용하여 한국산 핵심 품목 관세 예외 확보 ② 기업 차원의 대응•대미 수출 품목 점검: 자사 수출 품목의 301조 조사 대상 포함 여부 파악•USTR 의견서 제출 및 공청회 참석: 미국 경제에 대한 기여, 고용 창출, 투자 실적 등 객관적 지표 기반 의견서 작성 및 협회 또는 개별 기업 차원의 공청회 참석•공급망 다변화 및 미국 현지화 가속: 미국 현지 생산 비율 확대를 통한 관세 리스크 헷징 검토•전사적 통상 TF 상설화: 재무·법무·물류·영업 부문이 융합된 TF를 통하여 미국 통상 정책 변화를 실시간 모니터링•대미 수출 계약서 검토: 계약서상 '가격 조정 조항(Price adjustment clause)' 등 필수 반영 ③ 산업별 맞춤형 리스크 헷징  무역법 301조 조사는 IEEPA에 따른 상호관세와 달리 실제 관세 부과까지 수개월 이상의 시간이 소요됩니다. 그러나 이는 곧 충분한 대응 시간이 보장된다는 의미는 아닙니다. 4월 15일 의견서 제출 마감까지 불과 한 달 남짓 남은 현 시점에서, 정부와 기업은 조사 대응 체계를 신속히 구축해야 합니다. 변동성이 지속되는 새로운 통상 환경에서 법적 대응 역량과 정책 적응력을 확보하는 것이 무엇보다 중요합니다. 화우 통상산업팀은 글로벌 통상환경 변화에 대응하여, 국내 기업에 미국 무역법 301조 조사 및 후속 조치에 대한 종합적 자문을 제공합니다. 화우는 조사 대응, 의견서 및 공청회 준비, 관세 제외 전략, 공급망 및 원산지 점검, 한미 FTA 및 통상규제 연계 검토, 미국 내 이해관계자 대응까지 기업에 필요한 전 과정을 지원합니다. 주요 지원 사항은 다음과 같습니다. • 301조 조사 대상 여부 및 산업별 리스크 진단• USTR 의견서·공청회·반박 의견 제출 대응• 시장기반 생산구조 및 미국 내 경제기여도 입증 지원• 품목별 관세 제외(Exclusion) 방어 논리 개발• 한미 FTA, AD/CVD, 232조 등 연계 통상 이슈 통합 검토• 공급망, 원산지, 가격정책, 계약 구조 재정비 및 내부 대응체계 구축 화우 통상산업팀과 함께 글로벌 혁신의 흐름을 기회로 만들어 가시기 바랍니다. 이와 관련하여 화우 통상산업팀의 도움이 필요하시면 언제든 연락 주시기 바랍니다.

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법무법인(유한) 화우는 노란봉투법의 핵심 쟁점을 체계적으로 정리하고, 이를 둘러싼 주요 분쟁 포인트와 이에 대한 기업의 실무적 대응 방안을 제시하고자 합니다. 변화된 법 환경 속에서 기업이 취해야 할 합리적인 선택과 실무 전략을 함께 고민하는 자리가 되기를 기대합니다.

우리나라 경제발전을 위해 앞장서고 있는 기업들이 위와 같은 관세행정의 변화를 분명하게 인식하고, 불필요한 무역관련 법령 위반이슈 등으로 인한 어려움을 겪지 않도록, 26년 달라지는 관세행정과 관세조사 및 외환조사 동향을 설명드리고, 관세 및 외환 형사사건이 발생하였을 때 효과적인 대응을 할 수 있도록 안내드리고자 하오니, 많은 참석과 관심을 부탁드립니다.

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