법무법인(유) 화우

「부동산투자회사법」(이하 “부투법”)은 지난 5월 프로젝트 리츠 제도의 도입과 지역상생리츠 기반 마련 등을 주요 내용으로 개정되었습니다.

이에 따라 국토교통부는 2025. 8. 13.부터 2025. 9. 22.까지 「부동산투자회사법 시행령」(이하 “부투법 시행령”) 일부개정안을 입법예고하였고, 이후 법제처 심사 절차를 거쳤습니다.

아울러, 개정 부투법이 규정한 프로젝트 리츠의 설립신고 제도 및 지역상생리츠 관련 제도 등이 실무적으로 작동할 수 있도록 구체적인 세부 기준을 마련하기 위해, 국토교통부는 「부동산투자회사 등에 관한 인가 및 등록 지침」(이하 “인가 및 등록 지침”) 개정안을 2025. 10. 13.부터 2025. 11. 3.까지 행정예고를 마쳤습니다.

개정 부투법, 부투법 시행령과 인가 및 등록 지침은 모두 2025. 11. 28.자로 시행되었습니다. 이하에서는 개정된 부투법 시행령과 인가 및 등록 지침의 주요 내용과 그 시사점에 대해 살펴보겠습니다.

1. 부투법 시행령 개정안의 주요 내용

2. 인가 및 등록 지침 개정안의 주요 내용

3. 시사점

1. 부투법 시행령 개정안의 주요 내용

가. 부동산개발사업 범위의 확대(제2조 제4항 제1호)

프로젝트 리츠는 부투법에 따른 부동산개발사업의 시행 및 이와 관련된 업무를 수행하여야 합니다. 이에 부투법 시행령 개정안은, 프로젝트 리츠가 수행할 수 있는 개발사업의 폭을 넓히기 위해 종전 시행령에서 규정하던 증축∙개축 사업의 면적 요건을 삭제하고, 리모델링을 명시적으로 부동산개발사업의 범위에 포함하였습니다.

나. 프로젝트 리츠의 설립 절차 등 규정(제30조의2)

기존 부투법 하에서는 리츠가 영업인가를 받거나 등록을 완료한 이후에만 자산의 투자∙운용행위를 포함한 영업이 가능했습니다. 그러나 개정 부투법에서는, 프로젝트 리츠의 경우 설립신고만으로 부동산개발사업 등 영업 수행이 가능하며, 개발사업이 완료되어 사용승인∙준공검사를 받은 이후에 영업인가∙등록 절차를 거치도록 변경되었습니다.

부투법 시행령 개정안은 이에 필요한 세부절차를 다음과 같이 규정하고 있습니다.

① 설립신고서 기재 사항

개정 부투법은 프로젝트 리츠의 설립요건으로 (i) 리츠 설립 적절성(설립 자본금 확보, 발기인∙정관의 적절성, 설립등기 완료여부), (ii) 50억 이상의 자본금 확보, (iii) 자산관리회사, 일반사무등 위탁기관, 자산보관기관과 위탁계약 체결 완료 등을 정하고 있습니다.

부투법 시행령 개정안은 이에 따라 설립신고를 하려는 경우 아래 사항을 설립신고서에 기재하여 제출하도록 정하고 있습니다.

• 상호, 본점소재지, 법인 설립등기에 관한 사항

• 자본금에 관한 사항

• 발기인, 임원에 관한 사항

• 사업개요(개발 대상 부동산, 개발 방법, 사업 추진일정 및 건축계획 등)

• 사무수탁회사/자산관리회사/자산보관기관과 체결한 위탁계약에 관한 사항

② 영업인가 등 완료 기한

설립신고를 마친 프로젝트 리츠는 개발사업의 사용승인∙준공검사 등을 받은 날로부터 18개월 이내에 부동산투자회사의 영업인가를 받거나 등록하되, 공익을 위해 필요한 경우에는 국토교통부 장관이 6개월 범위에서 영업인가 및 등록 기한을 연장할 수 있습니다.

다. 공모예외주주 확대(제12조의3 제1호, 제31호)

부투법은 지방자치단체, 연기금 등 대통령령으로 정한 주주가 50% 이상 출자한 리츠의 경우 공모의무를 면제함으로써 이들 기관, 연기금 등이 이익배당을 통해 투자금을 원활히 회수할 수 있도록 하고 있으나, 국가는 이러한 공모예외주주에 포함되어 있지 않았습니다.

부투법 시행령 개정안은 다양한 공적자금이 리츠에 원활하게 투자될 수 있도록, 공모예외주주에 ‘국가’를 추가하고, 국토부장관이 필요한 경우 공모예외주주를 추가로 지정할 수 있도록 하여 경제 환경의 변화에 따라서 신속하게 대처할 수 있도록 하였습니다.

라. 기타 주요 개정사항

① 부동산투자회사의 변경인가 및 변경등록 사유 확대(제42조의2 제1항)

개정 부투법상 변경인가∙변경등록 사항의 내용을 구체화하여, 정관 중 ‘이익 등의 배당에 관한 사항’과 ‘법 제14조의3에 따라 법인이사 및 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 및 감독이사를 둔다는 내용’을 변경하려는 경우에는 변경인가∙변경등록이 필요한 것으로 규정하였습니다.

② 리츠지원센터의 위탁근거 마련(제47조의7 제1항, 부칙 제3조)

종전에는 부동산투자회사 관련 감독·지원 업무가 한국부동산원에 위탁되어 있었으나, 개정 부투법 및 시행령 개정안은 이러한 업무를 부동산투자회사 지원센터에 위탁하도록 변경하였습니다. 다만, 리츠지원센터를 최초로 지정할 때까지는 한국부동산원이 계속해서 업무를 수행하도록 하였습니다.

③ 과태료 감면 확대([별표2])

종전 시행령은 과태료 감경을 최대 1/2 범위에서만 허용하고 있어, 과태료 면제가 사실상 불가능하였습니다.

개정 부투법 시행령은 투자자 피해가 없고 단순 업무상 과실이며, 재발방지 대책을 충분히 갖춘 경우 과태료를 감경 또는 면제할 수 있도록 규정을 개선하였습니다.

④ 자산관리회사의 인가 시 확인사항 개선([별표 3])

현행 부투법 시행령에서는 자산관리회사의 주요주주에 대한 적격심사를 통해 자산관리회사 지배구조의 건전성을 관리하나, 실질주주가 명목회사를 이용하여 자산관리회사의 주요주주가 된 경우에는 그 실질주주에 대한 적격심사가 가능한지가 불분명하였습니다.

이번 부투법 시행령 개정안에서는 자산관리회사의 지배구조에 대한 건전성 관리를 강화하기 위해 자산관리회사의 최대 출자자가 법인인 경우에는 그 법인의 최대 주주 및 대표자 등에 대해서도 최대 출자자로서의 요건을 갖추었는지 추가로 확인하도록 하였습니다.

2. 인가 및 등록 지침 개정안의 주요 내용

가. 프로젝트 리츠 도입에 따른 설립신고 등 규정 정비(제2조, 제3조, 제5조의2, 제8조의2, 제17조의3 등)

인가 및 등록 지침 개정안은 기존 ‘영업인가’만을 규정하고 있었던 점을 보완하여, 프로젝트 리츠 도입에 맞추어 ‘설립신고’ 절차를 정비하였고, [별지 제5호의2] 설립신고서 서식도 새로 마련하였습니다. 또한, 국토교통부장관은 제17조의3 각 호의 사항을 모두 충족하는 경우에는 신고를 수리하여야 하며, 특별한 사유가 없는 한 설립신고를 받은 날로부터 20일 이내에 신고수리 여부를 설립신고인에게 서면으로 통지하도록 정하는 등 설립신고 접수 및 수리 절차를 규정하였습니다.

또한, 2025년 11월 28일 전에 조세특례제한법 제104조의31에 따른 요건을 갖춘 PFV가, 2026년 5월 29일까지 상업등기법 제30조에 따라 상호에 ‘부동산투자회사’ 명칭을 포함하여 변경 등기를 하고, 그 변경등기일부터 10일 이내에 설립신고를 한 때에는 그 변경등기일에 부동산투자회사를 설립한 것으로 보아 프로젝트 리츠의 설립신고 수리에 관한 사항을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 특정 지역 주민 대상 우선 청약 인정기준 마련(제19조의3)

부투법 개정안은 지역발전 등 공익을 위하여 필요한 경우, 부동산투자회사는 특정 지역 주민에게 우선 청약 자격을 부여할 수 있도록 하는 근거를 두고 있습니다. 이번 인가 및 등록 지침 개정안에서는 특정지역 주민에게 우선 청약권을 부여하기 위한 포괄적 판단기준을 마련하였습니다.

이에 따라 부동산투자회사가 특정 지역 주민에게 우선 청약 자격을 제공하기 위해서는 사전에 국토교통부장관에게 신청해야 하며, 국토교통부장관은 주민소득 증대, 개발사업으로 인한 편익 증대, 지역 고용의 창출 또는 세수 증대의 효과 등을 종합적으로 고려하여 인정여부를 결정하여 통지하여야 합니다.

다. 자산관리회사의 주요주주 적격요건 기준 개선([별표 3])

부투법 및 시행령 개정과의 정합성을 확보하기 위하여, 인가 및 등록 지침도 자산관리회사(AMC) 주요주주 적격성 심사 기준을 강화하였습니다.

특히, 최대 출자자가 지주회사나 명목회사(SPC)인 경우, 종전에는 실질적 지배자의 적격성 심사가 명확하지 않았으나, 개정안에서는 해당 법인을 실질적으로 지배하는 주주(실질주주)에 대한 적격심사를 실시하도록 명문화하였습니다.

라. 그 밖의 개정사항

인가 및 등록 지침 개정안은 위 주요 내용 외에도 다음과 같은 조정을 포함합니다.

•기업구조조정부동산투자회사 존속기한 연장과 관련된 정관변경사항 삭제(제18조)

•주식 공모 예외 대상인 주주의 구체적 요건 명시(제19조의2)

3. 시사점

이번 부투법 시행령 및 인가 및 등록 지침 개정은 프로젝트 리츠 제도의 본격적 시행을 위한 설립·인가 절차의 명확화와 규제 체계 정비라는 점에서 의미가 있습니다. 설립신고만으로 개발사업 착수가 가능해져 개발 초기 단계의 속도가 크게 개선될 것으로 보이며, 개발사업 범위에 리모델링이 포함되는 등 리츠를 활용할 수 있는 사업영역도 확대되었습니다. 또한 공모예외주주 요건 및 우선 청약 기준이 구체화됨에 따라 공적 리츠·지역상생리츠 등 정책 목적형 리츠의 운용 기반이 강화되었고, AMC 주요주주 적격성 심사 범위가 실질주주까지 확대되어 지배구조 투명성 및 감독 실효성도 제고되었습니다. 전반적으로 리츠 기반 개발사업의 활용도가 높아질 것으로 예상되며, 향후 프로젝트 리츠의 자본조달·전환구조 설계가 중요한 실무 이슈로 자리잡을 전망입니다.

화우대체투자PG는부동산, 인프라(도로, 항만, 에너지) 관련 자산의 매입단계, 운용단계, 매각 및 청산 단계 전반에 대한 자문 업무를 비롯하여, 해외 부동산 등 투자 및 거래 관련 자문, 신탁 일반 자문, 프로젝트 파이낸스(Project Finance), NPL 사업장 관련 자문, 위와 관련된 각종 소송, 중재 등 분쟁 업무 등을 수행하고 있습니다. 금번 개정예정인 부투법 시행령 및 인가 및 등록 지침과 관련하여서도 심도 있는 분석을 통해 고객 수요에 부합하는 자문을 제공할 예정입니다.