법무법인(유) 화우

조세심판원은 지난 2025. 9. 10. ‘재산세 물적납세의무 지정처분 당시 신탁사업의 소극재산이 적극재산을 초과하는 채무초과 상태에 있었다면 수탁자의 물적납세의무가 없다’는 취지의 결정을 내렸습니다(조세심판원 2025. 9. 10.자 2025지649). 법무법인(유한) 화우는 지난 2020년 수탁자의 부가가치세 물적납세의무 지정처분 취소 결정을 이끌어낸 이후, 지방세인 재산세 물적납세의무 지정처분에 관하여도 같은 이유로 그 위법성을 확인하는 성과를 거두었습니다. 이번 조세심판원 결정을 통해 채무초과에 빠진 신탁사업에서 부동산신탁회사들이 자신의 고유재산으로 위탁자의 체납 세액까지 부담해야 하는 불합리한 상황을 방지할 수 있을 것으로 기대됩니다.

1. 사안의 배경 및 쟁점

2. 관련 법령

3. 조세심판원의 판단

4. 시사점

1. 사안의 배경 및 쟁점

부동산신탁회사 A(이하 ‘청구법인’)와 주식회사 B(이하 ‘소외회사’)는 소외회사를 위탁자, 청구법인을 수탁자로 하는 차입형 개발신탁계약을 체결하여 신탁사업(이하 ‘이 사건 신탁사업’)을 진행하였습니다. 그런데 위탁자인 소외회사는 신탁토지 등에 관하여 부과된 재산세와 지방교육세(이하 ‘재산세 등’)를 체납하였고, 처분청은 수탁자인 청구법인에게 물적납세의무자 지정 및 소외회사가 체납한 재산세 등을 부과하는 납부통지처분(이하 ‘이 사건 처분’)을 하였습니다. 청구법인이 소유한 신탁재산은 신탁토지 등 ‘적극재산’과 신탁사업과 관련하여 발생한 각종 채무 등 ‘소극재산’으로 구성되어 있고, 이 사건 처분 당시에는 소극재산이 적극재산을 초과하는 이른바 채무초과 상태였습니다.

법무법인(유한) 화우는 청구법인을 대리하여 조세심판원에 이 사건 처분에 불복하는 심판청구를 제기하였고, 주된 쟁점은 물적납세의무자 지정 당시 신탁재산이 채무초과상태에 있는 경우 위탁자가 체납한 재산세 등에 대하여 수탁자가 물적납세의무를 부담하는지 여부가 되었습니다.

2. 관련 법령

개정 전 지방세법(2020. 12. 29. 법률 제17769호로 개정되기 전의 것)에서는 신탁재산에 대한 재산세 납세의무자를 수탁자로 규정하였으나, 개정 지방세법(2020. 12. 29. 법률 제17769호로 개정된 것)은 신탁재산에 대한 재산세 납세의무자를 위탁자로 변경하였습니다(지방세법 제107조 제2항 제5호). 또한 위 개정 지방세법은 제119조의2를 신설하여, “신탁재산의 위탁자가 신탁 설정일 이후에 지방세기본법 제71조 제1항에 따른 법정기일이 도래하는 재산세 또는 가산금(재산세에 대한 가산금으로 한정한다)으로서 해당 신탁재산과 관련하여 발생한 것 및 이에 대한 체납처분 과정에서 발생한 체납처분비를 체납한 경우로서 그 위탁자의 다른 재산에 대하여 체납처분을 하여도 징수할 금액에 미치지 못할 때에는 해당 신탁재산의 수탁자는 그 신탁재산으로써 위탁자의 재산세등을 납부할 의무가 있다”고 규정함에 따라, 신탁재산을 한도로 부담하는 수탁자의 보충적 물적납세의무를 규정하였습니다. 위 개정 지방세법 부칙 제11조는 신탁 관련 납세의무에 관한 제107조, 제119조의2 등의 개정규정을 위 법 시행(2021. 1. 1.) 이후 납세의무가 성립하는 분부터 적용하도록 하고 있습니다.

3. 조세심판원의 판단

조세심판원은 지방세법 제119조의2 제1항 제1호에서 신탁재산가액의 한도 내에서만 물적납세의무를 진다는 내용을 명시적으로 규정하고 있지는 아니하나, 물적납세의무는 신탁가액이 존재한다는 것을 전제로 그 신탁가액을 한도로 지정하는 것이 타당하다고 판단하였습니다.

이에 따라 조세심판원은 처분청에 대하여, 이 사건 신탁사업에 관한 적극재산이 소극재산을 초과하는지 여부를 재조사하여 소극재산이 적극재산을 초과하는 경우, 처분청이 신탁토지에 대해 청구법인에게 한 재산세 납부통지를 취소하라는 결정을 내렸습니다.

4. 시사점

가. 관련 조세심판 선례

법무법인(유한) 화우는 지난 2020년경 신탁사업과 관련하여 수탁자의 부가가치세 물적 납세의무가 쟁점이 되었던 조세심판 사건에서, 소극재산이 적극재산을 초과하는 채무초과 상태인 경우 수탁자에게 부가가치세에 대한 물적 납세의무가 존재하지 않는다는 결정을 받았습니다(조세심판원 2020. 12. 22.자 2020중634).

이후에도 조세심판원은 수탁자의 부가가치세 물적납세의무에 대하여 위와 동일한 법리를 일관되게 적용해왔으나(조세심판원 2023. 12. 4.자 조심2023지489, 조세심판원 2024. 4. 11.자 조심2023지1608 등), 재산세 및 종합부동산세에 대해서도 동일한 법리가 적용되는지에 관해서는 그 입장이 다소 명확하지 않았습니다.

나. 이번 조세심판원 결정의 의의 및 시사점

이번 조세심판원 결정에 따라, 신탁사업의 소극재산이 적극재산을 초과하는 채무초과 상태일 경우, 해당 신탁사업에 대한 수탁자의 부가가치세 뿐만 아니라 재산세에 관한 물적납세의무 역시 같은 이유로 성립할 수 없다는 법리가 확인되었습니다.

이로써 법령상 수탁자의 물적납세의무 한도인 “신탁재산”의 의미에 관하여 국세와 지방세를 불문하고 물적납세의무자 지정처분 당시 환가 가능한 실질적 가치로 파악해야 한다는 점이 더욱 명확해졌다고 평가할 수 있습니다. 나아가 납세기준일과 납세의무자 등 재산세와 동일한 납세구조를 가진 종합부동산세 등에 관하여도 앞으로 동일한 법리가 적용되어야 함을 시사하고 있습니다.

이번 조세심판원 결정을 통해 채무초과에 빠진 신탁사업에서 부동산신탁회사들이 자신의 고유재산으로 위탁자의 체납 세액까지 부담해야 하는 불합리한 상황을 방지할 수 있을 것으로 기대됩니다.

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