법무법인(유) 화우

미국 캘리포니아州 대기자원위원회(CARB)가 2025년 9월 2일 기후 관련 재무위험 공시법(SB261)에 대한  세부지침(Climate Related Financial Risk Disclosures: Draft Checklist)을 추가로 발표했습니다. 이는 지난 7월에 발표된 FAQ에 이어 2026년 1월 1일 첫 보고서 제출을 앞둔 공시 대상 기업들에게 보다 구체적이고 실무적인 가이드라인을 제공하기 위한 조치로 보여집니다.

이에 따라 캘리포니아에서 사업을 영위하는 국내 대기업과 금융기관 등 규제 적용 대상 기업들의 본격적인 공시 준비가 필요합니다.

1. 배경 및 주요 내용

2. 공시 영역별 최소 공시 요건

3. 주요 글로벌 기후공시 기준과 비교

4. 국내 기업 영향 및 시사점

1. 배경 및 주요 내용

SB261(기후 관련 재무 위험 공시 규제)은 SB253(온실가스 배출량 관련 공시 규제)과 함께 미국 캘리 포니아주의 ‘기후 책임 패키지’로 불리는 법안으로 2024년 10월에 최종 통과되었습니다. 미국내 일부 경제단체들이 미국 연방법원에 이 패키지 법안의 시행 중단 가처분 신청 소송을 제기하였으나, 연방법원은 원고가 제기한 헌법적 위반 가능성을 입증하지 못했다며 2025년 8월에 가처분 신청을 기각한 바가 있습니다. 이에 대해 원고측이 다시 항소를 제기하여   2026년까지 소송이 이어질 가능성이 높으나, 지금 상황으로는 SB253과 SB261에 대한 기후 관련 공시 규제는 예정대로 진행될 가능성이 높습니다.

금번 세부지침에서는 CARB가 지난 7월에 공개한 FAQ에 대한 외부 의견 수렴과정에서 제기된 내용에 대한 설명과 일부 명확하지 않았던 부분들을 해소하기 위한 내용을 다음과 같이 담고 있습니다.

  가. 적용 대상 기업 및 요건 재확인

• 적용 대상:  캘리포니아에서 사업을 영위하면서¹ , 글로벌 매출이 연간 5억 달러를 초과하는 기업     (직전회계연도 기준)

• 공시 주기: 2026년 1월 1일부터 격년마다 기후 관련 재무위험 보고서 공개

• 공시 방법/시기: 각 기업이 자사의 홈페이지에 공개 후 CARB 공개 문서함에 링크 등록

- 2025년 12월 1일부터 공개 문서함 오픈 예정

        ※ 적용 대상 기업 목록은 2025년 9월중 초안이 발표되고, 12월에 최종 확정될 예정

  나. 추가 명확화

     금번 지침에서는 지난 7월에 공개한 FAQ에 대한 의견 수렴을 통해 다음 추가 내용을 명시하였습니다.

• 적용 예외 업종: 캘리포니아 보험청 규제 대상 또는 타 주에서 보험업을 영위하는 보험사는 적용 제외

• 공시 데이터 기준: 달력연도 또는 회계연도 구분 없이 가장 최근/최선의 가용 데이터 사용 가능

• 제3자 보고서 활용: 기존 제3자를 통해 제출한 기후 관련 보고서도 SB261 요건 충족 시 활용 가능

• 모회사 통합 보고: 자회사가 적용 대상인 경우에도 모회사 차원 통합 보고서로 의무 이행 가능(선택)

2. 공시 영역별 최소 공시 요건

CARB는 기후 관련 재무위험 보고서가 포함해야 할 5개 핵심 영역별 최소 공시 요건을 다음과 같이 구체적으로 제시했습니다.

  가. 보고 프레임워크 선택 (Framework Selection)

• 선택 가능 프레임워크

-  TCFD 최종 권고보고서(2017년 6월)

-  IFRS 지속가능성 공시 기준(ISSB S2)

-  기타 규제기관, 국가정부, 미국 정부 법령에 따른 보고서

※ 필수 명시사항: 선택한 프레임워크, 적용/미적용 권고사항, 미적용 사유에 대한 간략한 요약 및  향후 공시 계획

  나. 거버넌스 (Governance)

• 최소 공시 요건: 기후 관련 재무위험을 식별, 평가, 관리하는 조직의 거버넌스 구조 설명

• 포함해야 할 세부사항: 경영진의 기후 관련 위험 및 기회 감독, 이사회 감독 체계 (이사회 존재 시)

  다. 전략 (Strategy)

• 최소 공시 요건: 기후 관련 위험과 기회가 기업 운영, 전략, 재무계획에 미치는 실제 및 잠재적 영향

• 포함해야 할 세부사항:

-  단기, 중기, 장기별 기후 관련 위험 및 기회 식별

-  조직 운영, 전략, 재무계획에 미치는 영향

-  미래 기후 변화 시나리오에 대한 조직 전략의 회복탄력성

※ 시나리오 분석이 어려울 경우 정성적 논의로 대체 가능

  라. 위험 관리 (Risk Management)

• 최소 공시 요건: 기후 관련 위험을 식별, 평가, 관리하는 방법 설명

• 포함해야 할 세부사항: 기후 관련 위험의 식별/관리/평가 프로세스 및 전사 위험관리체계 통합 방안

  마. 지표 및 목표 (Metrics and Targets)

• 최소 공시 요건: 기후 관련 위험/기회를 평가하고 관리하는 데 사용되는 지표와 목표 (중대성 기준)

• 특이사항: Scope 1, 2, 3 배출량 보고는 초기 보고 기간에는 최소 공시 요건에서 제외

-  온실가스 배출량 공시 규제(SB253)와의 중복성 및 준비 기간 고려

 ※ SB253 Scope 1, 2 첫 보고 마감은 2026년 6월 30일이며, 2025년 9월 말까지 보고 서식을 공개하고 의견 수렴 예정임

3. 주요 글로벌 기후공시 기준과 비교

SB261은 금번 세부지침 발표를 통해 TCFD 및 IFRS 등 글로벌 기후공시 기준과의 정합성이 높아졌고, 일부 요건에서는 캘리포니아만의 별도 기준이 적용되었습니다.

[캘리포니아 SB261과 주요 글로벌 기후공시 기준 비교]

4. 국내 기업 영향 및 시사점

이번 세부지침 발표로 SB261 적용 대상 기업들은 공시요건을 조금 더 구체적으로 파악할 수 있게 되었습니다. 이에 따라 캘리포니아에서 전자, 자동차, 반도체, 금융, 식품 등 사업을 영위하는 국내 대기업들은 보고서 제출일인 2026년 1월 1일까지 약 4개월 남은 현 시점에서 다음과 같은 체계적인 점검과 대응이 필요합니다.

첫째, 2026년 첫 보고서 제출을 대비한 사전 점검이 필요합니다.

우리나라에 사업기반을 두고 있는 기업들도 캘리포니아 내 지사/판매/물류법인 설립 여부 및 매출, 자산, 인건비 지급 상황 등에 따라 규제 적용 대상 가능성이 높으므로, 적용 대상이 될 경우에는 모회사-자회사 통합 보고 여부 등 보고 전략 수립이 필요합니다. 또한 CDP, TCFD 등의 기존 지속가능보고서 내용의 SB261 요건 충족 여부에 대한 검토가 필요합니다.

둘째, 보고 프레임워크 선택을 통한 글로벌 공시 전략 수립이 중요합니다.

CARB가 TCFD, IFRS ISSB S2, 기타 정부 기준 중 자율 선택을 허용함에 따라, 기업은 자사의 글로벌 공시 전략에 부합하는 프레임워크를 선택할 수 있게 되었습니다. EU CSRD, 한국 KSSB 등 다른 관할권의 요구사항과의 일관성을 고려한 전략적 선택이 필요합니다.

셋째, 효율적 대응을 위해 최소 공시 요건 중심의 단계적 접근을 해야 합니다.

이번 세부지침에서는 각 공시 영역별로 '최소 공시 요건'을 명시함으로써 기업의 초기 대응 부담을 경감했습니다. 특히 Scope 3 배출량 보고를 초기 보고 기간에서 제외하고, 시나리오 분석도 정성적 평가를 허용하는 등 실무적 어려움을 고려한 것으로 보입니다. 이러한 최소 요건을 충족하는 것부터 시작하여 단계적으로 공시 수준을 높여가는 전략적 선택도 가능할 것으로 보입니다.

넷째, 미국 내 다른 주 규제 확산에 대비해 표준화된 대응 체계를 구축해야 합니다.

뉴욕주(SB S897C, SB 5437), 워싱턴주(SB 6092), 일리노이주(HB 4268) 등이 유사한 기후 공시 법안을 추진 중인 상황에서, 캘리포니아에서의 대응 경험을 바탕으로 한 표준화된 대응 체계를 구축해야 합니다.

CARB의 이번 세부지침은 초안(draft) 단계로, 향후 추가적인 이해관계자 의견수렴을 거쳐 공시 요건이 최종 확정될 예정입니다. 그럼에도 금번 지침에서 제시된 구체적 가이드라인은 기업들이 2026년 첫 보고서 제출을 준비하는 데 참고가 될 것으로 예상됩니다. 따라서 적용 대상 가능성이 있는 국내 기업들은 이번 금번 세부지침을 기반으로 구체적이고 체계적인 준비에 즉시 착수해야 할 것입니다.

¹ 캘리포니아내 사업 영위 여부는 법인 설립 여부, 매출, 유형자산, 인건비 지급 금액 등의 별도 기준에 따라 판단함. 관련 상세 내용은  법무법인(유한) 화우의 지난 뉴스레터를 참고하시기 바랍니다.

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