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전자주주총회를 제도화하는 내용의 상법 개정안이 2025. 7. 3. 국회 본회의를 통과하였습니다. 특히 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사에 대해서는 전자주주총회 병행 의무가 부과됩니다. 동 개정안은 기업들의 준비기간을 고려하여 2027. 1. 1.부터 시행될 예정입니다. 전자주주총회는 코로나19 이후 높아진 비대면 수요와 주주 참여 활성화 요구에 부응하는 제도로 주목받고 있으나, 전자주주총회가 널리 정착되기 위해서는 개인정보 보호, 신원 확인, 보안 등 다양한 법적·기술적 쟁점이 선행적으로 해결되어야 합니다. 특히 기술적 결함 등을 원인으로 주주총회 결의 효력에 관한 다툼이 발생할 가능성이 있으므로 기술적 안전장치 구축 등 기업들의 선제적 대응이 필요합니다.
1. 전자주주총회의 도입 배경과 의의
2. 전자주주총회 관련 개정 상법의 주요 내용
3. 법적ㆍ기술적 쟁점
4. 기업의 대응방안 및 시사점
1. 전자주주총회의 도입 배경과 의의
코로나19 팬데믹 이후 비대면 문화의 확산과 함께 주주총회의 디지털 전환에 대한 요구가 급증하였습니다. 기존의 현장주주총회는 시간적·지리적 제약으로 인해 주주 참여율이 저조했으며, 특히 매년 3월 말 주주총회 집중 현상으로 인해 주주들의 의결권 행사가 형식적으로 이루어지는 문제점이 지속되어 왔습니다.
소위 ‘전자주주총회’는 ① 현실의 특정한 장소에서 주주총회(현장주주총회)를 개최하지 않고 인터넷 등을 통하여 가상공간에서만 주주총회를 개최하는 ‘현장대체형 전자주주총회’와 ② 현장주주총회를 개최하면서 가상공간에서 주주총회를 병행하는 ‘현장병행형 전자주주총회’로 분류되는데, 현장병행형 전자주주총회는 다시 (i) 가상공간에서 참여하는 주주에게 출석 및 의결권행사를 인정하는 ‘현장병행형(출석형) 전자주주총회’ 와 (ii) 출석 및 의결권 행사는 인정하지 않고 질의응답, 의견개진 등만 허용하는 ‘현장병행형(참가형) 전자주주총회’로 구분됩니다.
주주총회 소집지에 관한 상법 제364조의 문언(본점소재지, 인접한 지)상 주주총회는 기본적으로 현장에서 개최하여야 하는 것으로 해석되어 왔습니다. 다만, 기업의 자율적인 결정에 따라 전자주주총회를 병행하는 경우가 있었는데, 이 경우에도 의결권은 주주총회일 전일까지 전자투표관리기관의 전자투표시스템을 통해 전자투표(상법 제368조의4 제1항)를 하거나 사전에 위임장을 수여하여 행사하는 것만 허용되었습니다{즉, 현장병행형(참가형) 전자주주총회}.
이번 상법 개정을 통해 도입되는 전자주주총회는 ‘현장병행형(출석형) 전자주주총회’로서, 이는 주주들이 주주총회에 출석하여 표결할 수 있는 기회를 넓게 보장함으로써 주주총회의 실질적 기능 회복을 도모하려는 시도라 평가할 수 있습니다.
2. 전자주주총회 관련 개정 상법의 주요 내용
2027. 1. 1.부터 시행될 개정 상법의 전자주주총회 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.
3. 법적ㆍ기술적 쟁점
전자주주총회가 제도화되고, 특히 대규모 상장회사에 대해서는 병행 의무가 부과됨에 따라, 기업들은 법적∙기술적으로 다양한 쟁점에 직면하게 될 것으로 예상됩니다.
먼저, (i) 전자주주총회 운영 과정에서의 주주의 신원 인증을 위한 개인정보 수집∙처리, 기록 보존 등에 관한 개인정보보호 관련 이슈, (ii) 중복 의결권 행사 방지나 대리권 확인 등에 관한 이슈, (iii) 네트워크 문제 등으로 연결이 끊어지는 경우 등 전자주주총회 진행 과정에서의 진행 방법의 공정성 이슈, (iv) 통신장애 등으로 주주의 참석이 방해받은 경우 결의의 효력에 관한 논란 등 전자주주총회 운영을 위해 해결하여야 할 다양한 법적 문제에 맞닥뜨리게 될 것으로 보입니다.
위와 같은 법적 리스크에 대비하기 위해서는 기술적으로 (i) 전자주주총회 시스템의 해킹 방지 등 충분한 보안 대책이 마련되어야 할 것으로 보이고, (ii) 통신장애 발생 가능성의 차단, (iii) 예비 서버 준비 등 서비스 중단 방지를 위한 대책 마련 등이 반드시 수반되어야 할 것입니다.
4. 기업의 대응방안 및 시사점
전자주주총회 도입은 주주 참여 활성화와 의사결정의 효율성 제고 측면에서 긍정적인 효과가 기대되지만, 성공적인 도입을 위해서는 위와 같은 법적·기술적 쟁점에 대한 철저한 준비가 필요합니다. 2027. 1. 1.부터 전자주주총회에 관한 개정안이 시행될 예정인데, 위 유예기간이 전자주주총회 시스템을 구축 및 정비하는 데 충분하지 않다고 보는 시각도 있습니다. 따라서 전자주주총회를 의무적으로 병행하여야 하는 대규모 상장회사는 신속히 대비를 할 필요가 있습니다.
먼저 전자주주총회 운영에 관한 상세한 내부 규정을 마련하고, 통신장애 발생 시의 대응 매뉴얼을 구체적으로 작성하며, 주주총회 연기나 중단에 관한 의장의 권한과 절차 등도 명확히 규정할 필요가 있습니다. 이와 함께 전자주주총회의 진행 절차와 의결권 행사 방식에 대한 법령, 정책동향을 면밀히 모니터링하여야 합니다. 개인정보보호 측면에서는 개인정보 보호법에 부합하는 동의 절차 및 안전 조치를 마련해야 하며, 기록 보존 의무에 따른 안전한 데이터 관리 체계 역시 마련해야 합니다.
한편, 기술 인프라 구축 측면에서는 충분한 보안 대책(암호화, MFA, 적절한 네트워크 설계 등) 마련, 모의 해킹과 부하 테스트의 사전 실시, 실시간 사고 모니터링 체계 구축 등 이상 징후에 즉각 대처할 수 있는 시스템을 갖춰야 합니다. 자체 기술력이 부족한 기업의 경우 전문 민간기업의 플랫폼을 활용하여 기술적 리스크를 분산하는 방안을 적극 검토할 필요가 있습니다.
전자주주총회 도입은 단순한 기술적 변화를 넘어 기업 지배구조와 주주권 행사 방식의 근본적 변화를 의미하는바, 주주와 회사 모두에게 실질적 이익이 될 수 있게 운용되기를 기대합니다.
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